Санхүүгийн зохицуулах хорооны Хууль эрх зүйн хэлтсийн дарга Д.Гэрэлчулуунтай ярилцлаа.
-Хувьцаа эзэмшигчдэдээ ногдол ашиг тараадаггүй Улсын их дэлгүүр өнгөрсөн долоо хоногийн гол шуугианы нэг байлаа. Улсын их дэлгүүрийг ашиггүй ажилласан гэвэл хэн ч итгэхгүй. 45 мянга гаруй жижиг хувьцаа эзэмшигчийн эрх ашгийг хамгаалах чиглэлээр ажиллахгүй байна гэсэн шүүмжлэл танай хороо руу ч чиглэлээ. Хороо хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах чиглэлээр юу хийсэн бэ?
-“Улсын их дэлгүүр” ХК яагаад ийм олон хувьцаа эзэмшигчтэй болсон талаар эхлээд товчхон түүх дурдъя. “Эрдэнэт” уулын баяжуулах үйлдвэр, “Монголросцветмет” нэгдэл болон гадаад худалдаа, тоног төхөөрөмжийн импортын үйл ажиллагаа эрхэлж байсан нэгдлүүд зэргийг хувьчлагдах үед хувьцааг нь худалдан авахаар захиалж, эрхийн бичгээ баталгаажуулсан иргэдийн ХОЭБ (хөрөнгө оруулалтын эрхийн бичиг)-ийн үлдэгдлийг “УИД” ХК-ийн хувьцааны арилжаанд оролцуулснаар ХОЭБ нь арилжаанд ороогүй байсан иргэд бүгд уг компанийн хувьцаа эзэмшигч болсон байдаг. Тухайлбал, Орхон аймаг дахь “Эрдэнэт инвест” Хөрөнгө оруулалтын санд /ХОС/ оруулан баталгаажуулсан 10 гаруй мянган иргэний ХОЭБ-ээр тус компанийн хувьцааг худалдан авсан байдаг.
Мөн 1992 онд Монгол Улсын Засгийн газраас Эрдэнэт үйлдвэрийн 15 хувийг ажилчдад нь хувьчлах шийдвэр гаргаж байсан. Гэтэл 1996 онд Стратегийн буюу төрийн мэдэлд байх уул уурхайн жагсаалт гарсан бөгөөд “Эрдэнэт үйлдвэр” уг жагсаалтад орсон тул хувьчлах үйл ажиллагааг зогсоож, ХОС-т хадгалуулсан цэнхэр тасалбарыг нь“Улсын их дэлгүүр”ХК-ийн хувьцаа эзэмшигч шилжүүлсэн юм билээ.
Хороо холбогдох хууль тогтоомжид заасны дагуу хөрөнгө оруулагч, үйлчлүүлэгчдийн эрх ашгийг хамгаалах чиг үүрэг бүхий байгууллага. Энэ чиг үүргийнхээ хүрээнд “УИД” ХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдээс ирүүлсэн өргөдөл, гомдлын дагуу “УИД” ХК-д удаа дараа газар дээрх хяналт шалгалтыг хийж байсан, мөн шалгалтаар илэрсэн зөрчил, дутагдалтай холбоотой тус компанийн 45 000 гаруй жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалахын тулд “УИД” ХК-ийг ашиггүй ажиллахад нөлөөлсөн зарим хэлцлийг хүчин төгөлдөр бус хэлцэлд тооцуулахаар шүүхэд хандсан байдаг. Иргэний хэргийн шүүхээс Хорооны нэхэмжлэлийг бүхэлд нь хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлсэн тул Хороо хувьцаа эзэмшигч, хөрөнгө оруулагчийн эрхийг хамгаалах чиг үүргийнхээ хүрээнд дараагийн шатны шүүхэд давж заалдсан боловч анхан шатны шүүх рүү буцаагдсан. Энэ маягаар хэрэг маргаан шүүхийн шатанд удаан хугацаагаар үргэлжлэх, олон жил сунжрах нөхцөл үүссэн тул Хороо болон “УИД” ХК хоёр талаас ажлын хэсэг байгуулж, “УИД” ХК-ийн үйл ажиллагааг сайжруулах, бие даасан байдлыг хангуулах гэрээг байгуулсан.
-Хэзээ шалгалт оруулсан юм бэ?
-Санхүүгийн зохицуулах хорооноос 2015 онд 2 удаа буюу хоёрдугаар сар, дөрөвдүгээр сард“УИД” ХК-д шалгалт оруулсан. Шалгалтын тайлангууд нь энэ байна (Үдэж хавтасласан арваад хавтас материал харуулав). Дээрх шалгалтуудаар “УИД” ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөл нь “Номин холдинг” ХХК-тай зээлийн гэрээ байгуулах шийдвэр гаргасан, мөн “УИД” ХК нь Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь түрээслэх талаар “Номин холдинг” ХХК болон түүний нэгдмэл сонирхолтой этгээдүүдтэй удаа дараа гэрээ байгуулсан, “УИД” ХК-ийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хурлаар “Номин холдинг” ХХК-тай түрээсийн гэрээ байгуулах эрх олгосон нь Компанийн тухай хуульд заасан сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл байсан зэрэг зөрчил дутагдал илэрсэн. Газар дээрх шалгалтаар илэрсэн эдгээр зөрчил дутагдлыг арилгуулахаар Хорооноос 2015 оны 54 тоот Улсын байцаагчийн албан шаардлагыг “УИД” ХК-д хүргүүлсэн боловч “УИД” ХК-иас уг Улсын байцаагчийн албан шаардлагыг эс зөвшөөрөн илт хууль бус захиргааны акт гэж тооцуулан хүчингүй болгуулахаар Нийслэл дэх Захиргааны хэргийн анхан шатны шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан боловч нэхэмжлэгч нэхэмжлэлээсээ татгалзсан байдаг.
-Тэгээд дараа нь ямар процесс өрнөсөн бэ?
-“УИД” ХК нь Хорооноос өгсөн үүрэг даалгаврыг биелүүлж ажиллаагүй тул санхүүгийн зах зээлийн үйлчлүүлэгч, хөрөнгө оруулагчдын эрх ашгийг хамгаалах чиг үүргийнхээ хүрээнд Хороо Үнэт цаасны зах зээлийн тухай хуулийн 21 дүгээр зүйлийн 21.2-т “Үнэт цаас гаргагч, эсхүл түүний эрх бүхий албан тушаалтан нь хувьцаа эзэмшигч болон хөрөнгө оруулагчийн эрх ашгийг хохироосон, хууль бус үйл ажиллагаа явуулсан гэж үзвэл Хороо хувьцаа эзэмшигчдийг төлөөлөн шүүхэд нэхэмжлэл гаргаж болно” гэж заасны дагуу жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг хамгаалахаар Хорооноос шүүхэд нэхэмжлэл гаргасан байдаг.
Уг нэхэмжлэлийн шаардлага нь шалгалтаар илэрсэн зөрчилд холбогдох түрээсийн болон зээлийн нийт 13 гэрээг хүчин төгөлдөр бус гэж тооцуулах тухай байсан.
Анхан шатны шүүхээс дээрх гэрээнүүд нь Компанийн тухай хуулийн 92 дугаар зүйлд заасны дагуу “Сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл мөн байна, гэвч сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх журмыг зөрчсөн нь тогтоогдохгүй байна” гэж үзээд Хорооны нэхэмжлэлийг хэрэгсэхгүй болгож шийдвэрлэсэн байдаг юм.
-“Улсын их дэлгүүр” ХК-ийг ашиггүй ажиллахад хүргэсэн сонирхлын зөрчилтэй гэрээ, хэлцэл гэдгийг илүү энгийнээр тайлбарлаач. Ямар гэрээг, хэн хийсэн гэсэн үг вэ?
Компанийн тухай хуулийн 89 дүгээр зүйлд сонирхлын зөрчил бүхий этгээд, 92 дугаар зүйлд сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл, түүнийг хийх журмын талаар зохицуулсан байдаг. Уг зохицуулалтаар сонирхлын зөрчил бүхий этгээд нь хувьцааных нь хяналтын багцыг эзэмшиж байгаа компанитай хийж байгаа хэлцлийг сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл гэж үзнэ.
“УИД” ХК-ийг шалгасан Хорооны шалгалтын ажлын хэсгийн зүгээс “УИД” ХК-ийн эрх бүхий албан тушаалтнууд болох төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд нь“Номин холдинг” ХХК, “Номин реалтор” ХХК-иудадУлсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь түрээслүүлэх шийдвэр гаргахдаа Компанийн тухай хуулийг зөрчсөн, мөн хэт доогуур ханшаар Улсын их дэлгүүрийн барилгыг түрээслүүлсэн, улмаар ерөнхий түрээслэгч болох “Номин холдинг” ХХК болон нэгдмэл сонирхолтой компаниуд нь зах зээлийн ханшаар гуравдагч этгээдүүдэд дамжуулан түрээслүүлсэн, “УИД” ХК-д өндөр хүүтэй зээл олгосон нь компанийг алдагдалд оруулж, төлбөрийн чадваргүй болгох үндэслэл болсон гэж дүгнэсэн.
-“Номин”-гийн компаниуд өөр хоорондоо өр зээл өгч авалцсан, нөхөр нь эхнэртээ зээл өгсөн гэсэн шүүмжлэл өрнөсөн. Таны хэлээд байгаа өр зээл энэ шүүмжлэлтэй холбоотой юу?
Дээр дурдсан Хорооноос явуулсан газар дээрх шалгалтаар “УИД” ХК нь “Номин холдинг” ХХК-иас өндөр хүүтэй зээл авсан нь тогтоогдсон. Энэ нь “УИД” ХК-ийн бие даасан байдлыг алдагдуулан, тус компанийн үнэ цэнийг бууруулж, жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрхийг зөрчсөн байна.
-Ер нь манай ХК-иудад дэргэдээ трейдинг охин компани байгуулаад ашгаа зувчуулах хандлага нийтлэг анзаарагддаг. Тэрний л нэг хэлбэр юм байна даа…?
-Ингэж болохгүй л дээ. “УИД” ХК-ийн эрх бүхий албан тушаалтнууд нь өөрийн охин компаниар дамжуулан ашиг олоод, тэр хэмжээгээрээ “УИД” ХК-д хохирол учруулсан байгаа юм.
-Жижиг хувьцаа эзэмшигчдэд ногдол ашиг өгөхгүйн тулд “Улсын их дэлгүүр” ХК-ийг ашиггүй ажиллуулах сонирхол компанийн гол хувьцаа эзэмшигчдэд байна гэж ойлголоо. “Номин” танайхаас өгсөн үүргийг биелүүлсэн үү?
-Дээр хэлсэнээр Хороо “УИД” ХК хоёр талаас Ажлын хэсэг байгуулж, 2017 оны хоёрдугаар сард “УИД” ХК-ийн үйл ажиллагааг сайжруулах, бие даасан байдлыг хангуулах гэрээг байгуулсан. Гэрээгээр “УИД” ХК Хорооноос өгсөн үүрэг даалгаврыг бүрэн хангаж, цаашид дахин давтахгүй байх үүрэг хүлээсэн бөгөөд үйл ажиллагааныхаа гажуудлыг засах, бие даасан байдлыг хангуулах стратеги төлөвлөгөөг боловсруулан хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаараа хэлэлцүүлэн шийдвэрлэхээр байсан. Гэвч 2018 оны дөрөвдүгээр сард хуралдсан “УИД” ХК-ийн хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаас Хорооны тавьсан бүтэц, зохион байгуулалтыг өөрчлөх, компанийн өрийг хувьцаагаар солих шаардлагыг хүлээн авахаас татгалзсан шийдвэр гаргасан. Гэсэн ч Хороо гэрээгээр хүлээсэн үүргийг нь хангуулахаар бүхий л арга хэрэгслээр шаардсаар ирсэн.
-Улсын их дэлгүүр ногдол ашгаа тараадаггүй гэсэн мэдээлэл шинэ зүйл биш. Санхүүгийн зохицуулах хороо асуудал үүссэн үеэс хойш энэ асуудалд анхаарч байна уу, эсвэл жаахан хожуу анхаарал тавьж эхлэв үү?
-Хороо жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалахын тулд “УИД” ХК-ийг хувьцаат компанийнх нь хувьд бие даасан байдалтайгаар ашигтай ажиллуулж, компанийн засаглалыг сайжруулж, компанийн жижиг хувьцаа эзэмшигчдийн ногдол ашиг авах зэрэг эрх ашгийг хангадаг болгох талаас нь тухай бүр ажиллаж байсан.
Хорооны зүгээс “УИД” ХК-тай байгуулсан гэрээний хэрэгжилтийг хангуулах ажлыг үе шаттай хийж байсан. Тухайлбал: “УИД” ХК-ийн ТУЗ-ийн дарга болон Гүйцэтгэх захирал нарт гэрээ хэрэгжүүлэх тухай албан тоотыг удаа дараа хүргүүлж байсан бөгөөд “Улсын их дэлгүүр” ХК-ийн холбогдох албан тушаалтнуудтай гэрээний хэрэгжилтийн хангуулахтай холбоотой 2017 онд нийт зургаан удаагийн уулзалт зохион байгуулсан. Гэвч “УИД” ХК-ийн 2018 оны хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит хурлаар компанийн бүтэц, зохион байгуулалтыг өөрчлөх асуудлыг татгалзаж шийдвэрлэсэн тул Хорооноос тус компанитай байгуулсан “УИД” ХК-ийн үйл ажиллагааг сайжруулах, бие даасан байдлыг хангуулах гэрээ”-ний хэрэгжилт хангагдаагүй.
Тиймээс Хорооны зүгээс жижиг хувьцаа эзэмшигчийн эрх ашгийг хамгаалах зорилгоор “УИД” ХК-нд хяналт шалгалт хийх шалгалтын ажлын хэсэг байгуулсан бөгөөд уг шалгалтын тайлангийн үр дүнгээс шалтгаалан дараагийн арга хэмжээг авч хэрэгжүүлж ажиллах болно.
-Яагаад, ямар шалтгаанаар гэрээгээр хүлээсэн үүргээ биелүүлэхгүй байна вэ?
-Биелүүлэх сонирхол алга гэж харж байгаа.
-Их дэлгүүрийн түрээс ШангриЛа-гаас өндөр гэсэн яриа бий. Түрээсийн гэрээг өөрсдөдөө тааруулж хямдаар тогтоосноос ашиггүй ажиллах шалтгаан үүссэн гэж ойлгож болох уу?
-“УИД” ХК-ийн эрх бүхий албан тушаалтнууд болох ТУЗ-ийн дарга, гишүүд нь “Номин холдинг” ХХК, “ Номин реалтор” ХХК-иудад Улсын их дэлгүүрийн барилгыг бүхэлд нь түрээслэх гэрээ байгуулах шийдвэрийг гаргахдаа Компанийн тухай хуулийн 84.4.2-д “үйл ажиллагаандаа компанийн эрх ашгийг дээдлэх зарчмыг баримталж, энэ хууль болон компанийн дүрмээр тогтоосон үүргээ чанд биелүүлэх”, 84.4.3-т “компанийн эрх ашигт нийцүүлэн үндэслэлтэй шийдвэр гаргах”, 84.4.4-т “шийдвэр гаргахдаа сонирхлын зөрчлөөс зайлсхийх сонирхлын зөрчил үүсэхээр бол энэ тухайгаа тухай бүр мэдэгдэх” гэснийг зөрчсөн байна.
Энэ түрээсийн гэрээ байгуулснаар “ Номин холдинг” ХХК нь 2014 онд 3,503,224,6 мянган төгрөгийн ашиг олсныг Санхүүгийн зохицуулах хорооны шалгалтын ажлын хэсэг тогтоосон ба олсон ашгийн хэмжээгээр “УИД” ХК хохирол хүлээсэн гэж шалгалтын тайланд байгаа.
-Жижиг хувьцаа эзэмшигчид өмнө нь ногдол ашиг авч байсан уу?
-2001 онд 0,3 төгрөг(30 мөнгө), 2007 онд 3,0 төгрөгийн ногдол ашиг хуваарилж байсан.
-Ногдол ашиг тараахгүй шахаж байгаад хувьцааг нь худалдаж авдаг жишиг хөрөнгийн зах дээр анзаарагддаг. Тийм арга хэрэглээд байгаа юм болов уу?
-Тэрийг бол хэлж мэдэхгүй байна.Хороо жижиг хувьцаа эзэмшигчдийнхээ эрх ашгийн төлөө үүргээ хэрэгжүүлээд л явж байгаа. Дээр дурдсанчлан газар дээрх шалгалт мөн одоо явагдаж байгаа. Цаашид Хороо хуульд заасан бүхий л арга хэмжээг авах болно.